公司治理

　📍　莊正民｜獨立董事｜召集人及會議主席

莊正民｜獨立董事/審計委員會委員 莊正民獨立董事現職為國立臺灣大學醫療器材研發中心專業計畫研究員，畢業於美國西雅圖華盛頓大學企業管理系並取得博士學位。莊教授在企業國際化管理、國際合作及合資、跨國企業組織與協調領域有多年研究經驗，為國內業界培育眾多管理人才。

　📍　黃文谷｜獨立董事

黃文谷｜獨立董事/審計委員會委員 黃文谷獨立董事取得國立臺灣師範大學科技應用與人力資源發展學系博士學位，歷任經濟部加工出口區管理處處長等多項職務，擁有豐富的電子產業輔導經驗。目前擔任新應材獨立董事，並兼任薪資報酬暨提名委員會主席，同時擔任長華科技獨立董事。

　📍　王惟怡｜獨立董事 

王惟怡｜獨立董事/審計委員會主席 王惟怡獨立董事畢業於美國馬里蘭大學企管研究所，現職為星展銀行董事總經理，歷任渣打銀行資深副總裁、花旗銀行副總裁，在金融領域累積了豐富產業經驗；目前除擔任新應材獨立董事，同時身兼審計委員會主席，並兼任軒郁國際(股)公司獨立董事。

第一條　訂定依據
為實踐永續發展，接軌國際趨勢，積極回應利害關係人對於環境、社會及公司治理等各面向風險評估與因應對策，以達永續經營之目標，爱依本公司「永續發展實務守則」及「公司治理實務守則」，訂定本公司永續發展暨風險管理委員會(以下簡稱本委員會)組織規程，以資遵循。
 
第二條　適用範圍
本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。
 
第三條　設立目的
本委員會係為協助董事會推動永續發展及風險管理工作之決策及執行單位，涵蓋環境 E 、社會 S 、經濟與公司治理 G 等三大面向，進行與公司營運相關永續議題之風險管理政策、風險識別、衝擊評估，訂定因應策略與行動方案。
 
第四條　委員會之組成、人數及任期
本委員會成員由董事會決議委任之，人數至少三人，其中應有半數以上為獨立董事，由全體成員推舉一名成員擔任召集人。
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。因故解任，致人數不足前項規定者，得經董事會任命遞補之。
本委員會得視公司規模大小、產業性質或其他健全永續發展管理之情形，設立永續發展之專(兼)職單位。
 
第五條　職權
本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

永續發展：
一、制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
二、檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
三、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
四、督導本公司永續發展實務守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
 
風險管理 :
一、審查風險管理政策、程序與架構，檢討風險策略之有效性。
二、 核定質化與量化之風險承受度，將資源做最有效之配置。
三、 執行董事會風險管理決策，監督公司各項風險管理機制，核定風險控管優先順序。
四、 審查風險管理執行情形，提出必要改善建議，每年向董事會報告。
本組織規程所指之風險係廣義之風險，包含對營運具正面衝擊之機會，以及對營運可能產生負面衝擊之風險。
 
第六條　會議召集與通知
本委員會至少每年召開會議一次，並得視需要時另行召開會議。本委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知本委員會委員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於本委員會成員出席且適合本委員會召開之地點及時間為之。本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；但本委員會成員無法推選出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之；召集人請假、因故不能召集會議時，由其指定本委員會之其他委員代理之；召集人未指定代理人者，由本委員會委員互推一人代理之。
 
第七條　會議程序
已屆開會時間，如本委員會出席成員未達全體成員二分之一時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第六條規定之程序重行召集。
 
第八條　出席與決議
本委員會會議議程由召集人訂定之，其他委員亦得提供議案供委員會討論。本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席委員簽到，並供查考。本委員會之成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。代理出席以受一人之委託為限；本委員會成員委託其他成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。本委員會得請公司高階經理人、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議進行報告並提供相關必要之資訊，但討論及表決時應離席。本委員會為決議時，除法令或公司章程另有規定外，應有二分之一以上委員會委員之出席，出席委員過半數之同意行之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
 
第九條　利益迴避
本委員會之委員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理委員行使其表決權。本委員會委員之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為本委員會委員就該事項有自身利害關係。
 
第十條　議事錄
本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、廻避情形、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。本委員會之簽到簿為議事錄之一部分，以視訊會議召開本委員會者，其視訊影音資料視為議事錄之一部分。議事錄應由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應列入公司重要檔案，且應保存五年。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
 
第十一條　專家之委任
本委員會得經決議，委任外部專業人員，就本委員會行使職權有關之事項為必要之查核或諮詢協助，其所生之費用，由公司負擔之。
 
第十二條　決議授權執行
經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他委員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追追認或報告。
 
第十三條　施行
本組織規程經永續發展暨風險管理委員會、審計委員會同意後，送交董事會決議通過後施行，修正時亦同。本規程訂定於中華民國一一四年八月十三日。