公司治理

　📍　黃文谷｜獨立董事｜召集人及會議主席

黃文谷｜獨立董事/審計委員會委員 黃文谷獨立董事取得國立臺灣師範大學科技應用與人力資源發展學系博士學位，歷任經濟部加工出口區管理處處長等多項職務，擁有豐富的電子產業輔導經驗。目前擔任新應材獨立董事，並兼任薪資報酬暨提名委員會主席，同時擔任長華科技獨立董事。

第一條　目的
為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡稱「薪酬委員會職權辦法」）之規定，訂定本薪資報酬暨提名委員會組織規程（以下簡稱「組織規程」），以資遵循。
 
第二條　範圍
本公司薪資報酬暨提名委員會（以下簡稱本委員會）之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。
 
第三條　權責
本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查詢。本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、    訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、    定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
三、    提名董事候選人之建議名單。
四、    訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
五、   建構及發展董事會及各委員會之組織架構，審議董事會、各委員會、各董事之績效評估。
六、    訂定並定期檢討董事會及功能性委員會績效評估政策及績效評估指標。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、董事候選人是否具備公司經營所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景。
 
前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。
 
第四條　委員會之功能
本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人，含本公司派任海外子公司之董事之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
 
第五條　委員會之組成
本委員會成員人數為至少三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事。本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法之規定。
 
第六條　委員會之任期及補選
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資報酬暨提名委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。
 
第七條　會議召開及召集
本委員會每年至少召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
 
第八條　議程之訂定
本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會之成員。本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。第三項代理人，以受一人之委託為限。
 
第九條　決議方法
本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。董事會不採納本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，公司除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報。
 
第十條　利益迴避
薪資報酬暨提名委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬暨提名委員會成員行使其表決權。本委員會成員之配偶、二親等內血親，或與委員會成員具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為委員就該事項有自身利害關係。
 
第十一條　議事錄
本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
九、其他應記載事項。本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資料亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。
 
第十二條　會議決議之辦理
本委員會基於第三條權責所定職權之決議事項，或依會議決議委任專業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。
 
第十三條　行使職權之資源
本委員會召開時，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。
 
第十四條　施行
本組織規程經薪資報酬暨提名委員會、審計委員會同意後，送交董事會通過後施行，修正時亦同。
 

第一條     
為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依證券交易法及金融監督管理委員會所頒訂「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」訂定本辦法，以資遵循。
 
第二條     
本公司應依證券交易法及金融監督管理委員會所頒訂「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬暨提名委員會，並訂定『薪資報酬暨提名委員會組織規程』。
 
第三條     
本公司『薪資報酬暨提名委員會組織規程』其內容應至少記載下列應遵循事項：
一、  薪資報酬暨提名委員會之成員組成、人數及任期。
二、  薪資報酬暨提名委員會之職權。
三、  薪資報酬暨提名委員會之議事規則。
四、  薪資報酬暨提名委員會行使職權時，公司應提供之資源。
前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時亦同。
 
第四條     
本公司薪資報酬暨提名委員會應定期檢討本公司『薪資報酬暨提名委員會組織規程』，並提出修正建議。
 
第五條     
本公司薪資報酬暨提名委員會之成員除符合法令規定之專業資格及工作經驗外，其相關限制或禁止情事依本公司『薪資報酬暨提名委員會組織規程』規定辦理。
 
第六條     
本公司薪資報酬暨提名委員會應訂定並定期檢討董事及經理人績效評估政策、制度、標準與結構；並定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
 
第七條    　
本公司薪資報酬暨提名委員會應將依第六條所提之建議提交董事會討論。本公司董事會討論薪資報酬暨提名委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。董事會不採納或修正薪資報酬暨提名委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬暨提名委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬暨提名委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
 
第八條     
本公司『薪資報酬暨提名委員會組織規程』明訂之議事規則，其內容應至少包括會議召開及召集程序、出席或委託之規範、議程訂定、決議方法、利益迴避、議事錄應載明事項及其他應遵循事項。薪資報酬暨提名委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
 
第九條     
本公司薪資報酬暨提名委員會之議事錄應依本公司『薪資報酬暨提名委員會組織規程』及相關法令規定詳載各項內容，並依規定製作及發送後妥善保存備查。
 
第十條     
本公司薪資報酬暨提名委員會有下列情形者，應依主管機關所規定，於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、 設置或廢止薪資報酬暨提名委員會。
二、 訂定薪資報酬暨提名委員會之相關規範。
三、 薪資報酬暨提名委員會成員委(選)任及異動。
四、 薪資報酬暨提名委員會運作情形。
 
第十一條          
本辦法未規定之事項概依法令及本公司有關辦法辦理。
 
第十二條           
本辦法經報薪資報酬暨提名委員會、審計委員會同意後，送交董事會通過後實施，修訂時亦同。