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■第一条
■第二条
■第三条
公告备查:本公司应将本组织规程之内容置于本公司网站及公开资讯观测站，以备查询。
■第四条
委员会之功能:本委员会之职能，系以专业客观之地位，就本公司董事及经理人之薪资报酬政策及制度予以评估，并向董事会提出建议，以供其决策之参考。
■第五条
委员会之组成:本委员会成员人数为三人，由董事会决议委任之，其中过半数成员应为独立董事。本委员会成员之专业资格与独立性,应符合薪酬委员会职权办法之规定。
■第六条
委员会之任期及补选:本委员会成员之任期与委任之董事会届期相同。本委员会之成员因故解任，致人数不足三人者，应自事实发生之即日起算三个月内召开董事会补行委任;但因独立董事成员解任且无其他独立董事，在公司依规补选独立董事前，得先委任不具独立董事资格者担任薪资报酬委员会成员，并于独立董事补选后委任之。
■第七条
职责范围:本委员会应以善良管理人之注意，忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论
一、订定并定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
二、定期评估并订定董事及经理人之薪资报酬。
本委员会履行前项职权时,应依下列原则为之:
一、确保公司之薪资报酬安排符合相关法令并足以吸引优秀人才。
二、董事及经理人之绩效评估及薪资报酬，应参考同业通常水准支给情形，并考量个人绩效评估结果、所投入之时间、所担负之职责、达成个人目标情形、担任其他职位表现、公司近年给予同等职位者之薪资报酬，暨由公司短期及长期业务目标之达成、公司财务状况等评估个人表现与公司经营绩效及未来风险之关连合理性。
三、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。
四、针对董事及高阶经理人短期绩效发放酬劳之比例及部分变动薪资报酬支付时间，应考量行业特性及公司业务性质予以决定。前二项所称之薪资报酬,包括现金报酬、认股权、分红入股、退休福利或离职给付、各项津贴及其他具有实质奖励之措施;其范畴应与公开发行公司年报应行记载事项准则中有关董事、监察人及经理人酬金一致。本公司子公司之董事及经理人薪资报酬事项如依子公司分层负责决行事项须经本公司董事会核定者,应先经本委员会提出建议后,再提交董事会讨论。
■第八条
本公司『薪资报酬委员会组织规程』明订之议事规则,其内容应至少包括会议召开及召集程序、出席或委託之规范、议程订定、决议方法、利益迴避、议事录应载明事项及其他应遵循事项。薪资报酬委员会之议决事项,如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者,除应于议事录载明外,并应于事实发生之即日起算二日内于主管机关指定之资讯申报网站办理公告申报。
■第九条
本公司薪资报酬委员会之议事录应依本公司『薪资报酬委员会组织规程』及相关法令规定详载各项内容,并依规定制作及发送后妥善保存备查。
■第十条
本公司薪资报酬委员会有下列情形者,应依主管机关所规定,于事实发生之日起二日内将相关资讯于主管机关指定网站办理公告申报:
一、设置或废止薪资报酬委员会。
二、订定薪资报酬委员会之相关规范。
三、薪资报酬委员会成员委(选)任及异动。
四、薪资报酬委员会运作情形。
■第十一条
第十一条利益迴避:薪资报酬委员会对于会议讨论其成员之薪资报酬事项,应于当次会议说明,如有害于公司利益之虞时,该成员不得加入讨论及表决,且讨论及表决时应予迴避,并不得代理其他薪资报酬委员会成员行使其表决权。
■第十二条
议事录:本委员会之议事,应作成议事录,议事录应详实记载下列事项:
一、会议届次及时间地点。
二、主席之姓名。
三、成员出席状况,包括出席、请假及缺席者之姓名与人数。
四、列席者之姓名及职称。
五、纪录之姓名。
六、报告事项。
七、讨论事项:各议案之决议方法与结果、依前条规定涉及自身薪资报酬事项之成员姓名及其薪资报酬内容、迴避情形、成员之反对或保留意见。
八、临时动议:提案人姓名、议案之决议方法与结果、成员、专家及其他人员发言摘要、依前条规定涉及自身薪资报酬事项之成员姓名及其薪资报酬内容、迴避情形、成员之反对或保留意见。
九、其他应记载事项。
本委员会签到簿为议事录之一部分;以视讯会议召开者,其视讯影音资料亦为议事录之一部分。
议事录须由会议主席及记录人员签名或盖章,于会后二十日内分送委员会成员,并应呈报董事会及列入公司重要档案,且应保存五年;议事录之制作及分发,得以电子方式为之。前项保存期限未届满前,发生关于本委员会相关事项之诉讼时,应保存至诉讼终止为止。
■第十三条
会议决议之办理:本委员会基于第七条所定职权之决议事项,或依第十三条第二项决议委任专业人员等之后续执行工作,得授权召集人或委员会其他成员续行办理,并于执行期间向本委员会为书面报告;必要时应于下一次会议提报本委员会追认或报告。
■第十四条
行使职权之资源:本委员会召开时,得请本公司董事、相关部门经理人员、内部稽核人员、会计师、法律顾问或其他人员列席会议,并提供相关必要之资讯。但讨论及表决时应离席。本委员会得经决议,委任律师、会计师或其他专业人员,就行使职权有关之事项为必要之查核或提供谘询,其相关费用由公司负担。
■第十五条
施行:本组织规程经董事会通过后施行,修正时亦同。
■第一条
为健全本公司董事及经理人薪资报酬制度，爰依证券交易法及金融监督管理委员会所颁订「股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」订定本办法，以资遵循。
■第二条
本公司应依证券交易法及金融监督管理委员会所颁订「股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」设置薪资报酬委员会，并订定『薪资报酬委员会组织规程』。
■第三条
本公司『薪资报酬委员会组织规程』其内容应至少记载下列应遵循事项:
一、薪资报酬委员会之成员组成、人数及任期。
二、薪资报酬委员会之职权。
三、薪资报酬委员会之议事规则。
四、薪资报酬委员会行使职权时,公司应提供之资源。
前项组织规程之订定,应经董事会决议通过;修正时亦同。
■第四条
本公司薪资报酬委员会应定期检讨本公司『薪资报酬委员会组织规程』，并提出修正建议。
■第五条
本公司薪资报酬委员会之成员除符合法令规定之专业资格及工作经验外，其相关限制或禁止情事依本公司『薪资报酬委员会组织规程』规定办理。
■第六条
本公司薪资报酬委员会应订定并定期检讨董事及经理人绩效评估政策、制度、标准与结构;并定期评估并订定董事及经理人之薪资报酬。
■第七条
本公司薪资报酬委员会应将依第六条所提之建议提交董事会讨论。本公司董事会讨论薪资报酬委员会之建议时，应综合考量薪资报酬之数额、支付方式及公司未来风险等事项。董事会不採纳或修正薪资报酬委员会之建议，应由全体董事三分之二以上出席，及出席董事过半数之同意行之，并于决议中依前项综合考量及具体说明通过之薪资报酬有无优于薪资报酬委员会之建议。董事会通过之薪资报酬如优于薪资报酬委员会之建议，除应就差异情形及原因于董事会议事录载明外，并应于董事会通过之即日起算二日内于主管机关指定之资讯申报网站办理公告申报。
■第八条
本公司『薪资报酬委员会组织规程』明订之议事规则，其内容应至少包括会议召开及召集程序、出席或委託之规范、议程订定、决议方法、利益迴避、议事录应载明事项及其他应遵循事项。薪资报酬委员会之议决事项，如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者，除应于议事录载明外，并应于事实发生之即日起算二日内于主管机关指定之资讯申报网站办理公告申报。
■第九条
本公司薪资报酬委员会之议事录应依本公司『薪资报酬委员会组织规程』及相关法令规定详载各项内容,并依规定制作及发送后妥善保存备查。
■第十条
本公司薪资报酬委员会有下列情形者,应依主管机关所规定,于事实发生之日起二日内将相关资讯于主管机关指定网站办理公告申报:
一、设置或废止薪资报酬委员会。
二、订定薪资报酬委员会之相关规范。
三、薪资报酬委员会成员委(选)任及异动。
四、薪资报酬委员会运作情形。
■第十一条
本办法未规定之事项概依法令及本公司有关办法办理。
本办法经报董事会通过后实施,修订时亦同。