公司治理

 ■第一条 

 ■第一条
本规程依「公开发行公司审计委员会行使职权办法」之规定订定之。

■第二条
本委员会之人数、任期、职权、议事规则及行使职权时公司应提供资源等事项，依本规程之规定。

■第三条

本委员会之运作，以下列事项之监督为主要目的:

一、公司财务报表之允当表达。
二、签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。
三、公司内部控制之有效实施。
四、公司遵循相关法令及规则。
五、公司存在或潜在风险之管控。

■第四条
本委员会由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长。本委员会独立董事之任期为三年，连选得连任;因故解任，致人数不足前项或章程规定者，应于最近一次股东会补选之。独立董事均解任时，本公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。

■第五条

证交法、公司法及其他法律规定应由监察人行使之职权事项，除证交法第十四条之四第四项之职权事项外，由本委员会行之。证交法第十四条之四第四项关于公司法涉及监察人之行为或为公司代表之规定，于本委员会之独立董事成员准用之。

■第六条
本委员会之职权事项如下

:一、依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。

二、内部控制制度有效性之考核。

三、依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。

四、涉及董事自身利害关系之事项。

五、重大之资产或衍生性商品交易。

六、重大之资金贷与、背书或提供保证。

七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。

八、签证会计师之委任、解任或报酬。
九、财务、会计或内部稽核主管之任免。

十、 由董事长、经理人及会计主管签名或盖章之年度财务报告及须经会计师查核签证之第二季财务报告。
十一、 其他公司或主管机关规定之重大事项。
前项事项决议应经本委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。

 

第一项各款事项除第十款外，如未经本委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之。本规程所称全体成员，以实际在任者计算之。本委员会之召集人对外代表本委员会。

■第七条

本委员会每季至少召开一次，并得视需要随时召开会议。本委员会之召集，应载明召集事由，于七日前通知本委员会各独立董事成员。但有紧急情事者，不在此限。本委员会应由全体成员互推一人担任召集人及会议主席，召集人请假或因故不能召集会议时，由其指定其他独立董事成员一人代理之;召集人未指定代理人者,由委员会之独立董事成员互推一人代理之。本委员会得请本公司相关部门经理人员、内部稽核人员、会计师、法律顾问或其他人员列席会议及提供相关必要之资讯。但讨论及表决时应离席。本委员会召开时,应备妥相关资料供与会之委员会成员随时查考。

■第八条
本委员会召开时，公司应设签名簿供出席独立董事成员签到，并供查考。本委员会之独立董事成员应亲自出席本委员会，如不能亲自出席，得委託其他独立董事成员代理出席;如以视讯参与会议者，视为亲自出席。本委员会成员委託其他独立董事成员代理出席本委员会时，应于每次出具委託书，且列举召集事由之授权范围。本委员会之决议，应有全体成员二分之一以上之同意。表决之结果，应当场报告，并作成纪录。如有正当理由致本委员会无法召开时，应以董事会全体董事三分之二以上同意行之。但第六条第一项第十款之事项仍应由独立董事成员出具是否同意之意见。第二项代理人，以受一人之委託为限。

■第九条
本委员会之议事，应作成议事录，议事录应详实记载下列事项:

一、 会议届次及时间地点。

二、 主席之姓名。

三、 独立董事成员出席状况，包括出席、请假及缺席者之姓名与人数。

四、 列席者之姓名及职称。

五、 纪录之姓名。

六、 报告事项。

九、 其他应记载事项。本委员会签到簿为议事录之一部分，应于本公司存续期间妥善保存。议事录须由会议主席及记录人员签名或盖章，于会后二十日内分送委员会各独立董事成员，并应列入本公司重要档案，于本公司存续期间妥善保存。第一项议事录之制作及分发，得以电子方式为之。

■第十条
本委员会议程由召集人订定之，其他成员亦得提供议案供本委员讨论。

■第十一条
本委员会之独立董事成员对于会议事项，与其自身有利害关系者，应说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予迴避，并不得代理其他独立董事成员行使其表决权。独立董事之配偶或二亲等内血亲，就前项会议之事项有利害关系者，视为独立董事就该事项有自身利害关系。因第一项规定，致委员会无法决议者，应向董事会报告，由董事会为决议。

■第十二条
本公司应将本委员会之开会过程全程录音或录影存证，并至少保存五年，其保存得以电子方式为之。前项保存期限未届满前，发生关于本委员会相关议决事项之诉讼时，相关录音或录影存证资料应续予保存至诉讼终结止。以视讯会议召开本委员会者，其视讯影音资料为议事录之一部分，应于本公司存续期间妥善保存。

■第十三条
本委员会得经决议委任律师、会计师或其他专业人员，就第六条规定有关之事项为必要之查核或提供谘询，其所生之费用，由公司负担之。

 

■第十四条

本委员会成员应以善良管理人之注意，忠实履行本组织规程所订之职责，并对董事会负责，且将所提议案交由董事会决议。

 

■第十五条

本委员会应定期检讨组织规程相关事项，提供董事会修正。经本委员会决议之事项，其相关执行工作，得授权召集人或本委员会其他成员续行办理，并于执行期间向本委员会为书面或口头报告，必要时应于下一次会议提报本委员会追认或报告。

■第十六条

本组织规程经董事会决议通过后施行，修正时亦同。